Séminaire de formation sur le thème « Maîtriser le régime de responsabilité (civile et pénale) des dirigeants sociaux, préparer et tenir un conseil d'administration et les assemblées générales de SA en droit OHADA : tout savoir sur les innovations de la gouvernance d'entreprise (« corporate governance ») introduites par la réforme de l'AUSCGIE du 30 janvier 2014 » Douala (7, 8 et 9 avril 2015) - Kinshasa (13, 14 et 15 avril 2015) - Abidjan (27, 28 et 29 avril 2015).

En partenariat avec le Groupement interpatronal du Cameroun (GICAM), First Africa for Legal Intelligence Strategy (FALIS sas) organise un cycle de séminaires de formation à forte valeur ajoutée sur le thème : « Maîtriser le régime de responsabilité (civile et pénale) des dirigeants sociaux, préparer et tenir un conseil d'administration et les assemblées générales de SA en droit OHADA : tout savoir sur les innovations de la gouvernance d'entreprise (« corporate governance ») introduites par la réforme de l'AUSCGIE du 30 janvier 2014 ».

A la demande de ses partenaires, cette session de formation sera organisée successivement à Douala (7,8 et 9 avril 2015 - salle de conférence du GICAM) - Kinshasa (13, 14 et 15 avril 2015 - Léon Hôtel) - Abidjan (27, 28 et 29 avril 2015 - Ivotel Plateau). Veuillez télécharger le bulletin d'inscription.

I. OBJECTIF

Cette formation vise à donner aux participants les prérequis indispensables à la bonne préparation et à la bonne tenue des conseils d'administration et des assemblées générales en maîtrisant, tout en limitant leur responsabilité, les nouvelles règles et les bonnes pratiques issues de la réforme du 30 janvier 2014.

Plus spécifiquement, la formation donnera aux participants les moyens de :

• Intégrer dans le quotidien de leurs sociétés les innovations majeures introduites par la réforme de l'AUSCGIE relatives à la gouvernance des sociétés commerciales ;
• Maîtriser de manière opérationnelle le régime et les faits générateurs de responsabilité civile et pénale des dirigeants de société commerciale ;
• Rédiger les avis de réunion, les convocations aux réunions des conseils d'administration et des assemblées générales conformément à l'AUSCGIE révisé le 30 janvier 2014 ;
• Intégrer les points clés de la réforme de l'AUSCGIE dans la préparation et la tenue des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales ;
• De maîtriser les spécificités d'organisation et du fonctionnement des conseils d'administration et des assemblées générales des sociétés anonymes unipersonnelles (cas des entreprises transformées en sociétés anonymes unipersonnelle) ;
• Maîtriser clairement les règles de répartition précise de compétences entre les organes de la société (conseil d'administration, directeur général et assemblées d'actionnaires) ;
• Comprendre et maîtriser l'usage des TIC dans la tenue et le fonctionnement du conseil d'administration et des assemblées générales ainsi que pour les actes et les convocations.

À l'issue de cette formation, les participants seront en mesure de convoquer sans aucun risque de nullité, les réunions de conseil d'administration et des assemblées générales d'actionnaires, de rédiger au mieux les différents procès-verbaux relatifs à ces réunions et de sécuriser les décisions des organes délibérants.

II. PUBLIC CIBLE

Cette session de formation est destinée aux membres et aux présidents du conseil d'administration, aux dirigeants et aux actionnaires de sociétés commerciales, aux professionnels travaillant sur les concepts de gouvernance, aux juristes d'entreprise, aux avocats et aux notaires ainsi à toute personne intéressée par le fonctionnement des organes collégiaux des sociétés commerciales.

III. PROGRAMME

1er MODULE : GOUVERNANCE ET INFORMATION FINANCIERE SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

1. Arrêté et clôture des comptes sociaux : préparer et établir les comptes annuels

• Quels sont les changements majeurs introduits par les normes OHADA ?
• Comment passer des opérations courantes aux opérations de clôture des comptes ?
• Traiter les différences comptables et fiscales : du résultat comptable au résultat fiscal ;
• Comment établir les états financiers de synthèse : (contenu, présentation) ?
• Tout autre thème significatif selon les besoins et la demande de votre société.

2. Approbation des comptes annuels des sociétés

• Les intervenants dans le processus d'approbation dans les sociétés commerciales (le rôle des dirigeants sociaux et du commissaire aux comptes, cas spécifique des sociétés fonctionnant sans commissaire aux comptes) ;
• Procédure d'approbation des comptes en assemblée : mode et forme de consultation des actionnaires (associés), convoquer et tenir l'assemblée, le cas spécifique des sociétés unipersonnelles, les différents rapports à établir et à adresser aux actionnaires (associés).
• Dépôt des comptes, affectation des résultats et paiement des dividendes ;
• Le régime des sanctions en cas d'inobservation des dispositions impératives des normes.

2ème MODULE : GOUVERNANCE ET RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS SOCIAUX EN DROIT OHADA

3. Les innovations relatives à la composition et aux attributions du conseil d'administration

• Historique et généralité sur la réforme l'AUSCGIE ;
• Quel statut pour les dirigeants de société dans l'AUSCGIE révisé ?
• Comment identifier le dirigeant social, comment est-il nommé, quelles sont ses prérogatives, quelle est le régime de sa rémunération et de sa révocation ?
• Le régime de responsabilité du dirigeant social : le cas du dirigeant de droit commun ;
• Le régime de responsabilité du dirigeant social : le cas du dirigeant de droit de fait ;
• Quels sont les faits générateurs de responsabilité civile et pénale du dirigeant social ?
• Quelles sont les techniques de mise en œuvre judiciaire de la responsabilité des dirigeants ?
• Quelles techniques utiliser pour limiter contractuellement de la mise en œuvre de la responsabilité du dirigeant social ? Les délégations de pouvoir : comment les utiliser ?
• Le rôle, les rapports du commissaire aux comptes : contenu du rapport et sanction.

3ème MODULE : GOUVERNANCE ET CONSEILS D'ADMINISTRATION

4. Les innovations relatives à la composition et aux attributions du conseil d'administration

• La qualité d'administrateur : de quelle assemblée générale tire-t-il sa légitimité ?
• Le statut de l'administrateur : sa nomination, la révocation et ses attributions ;
• Le nombre de mandat, le nouveau régime du cumul des mandats d'administrateurs, cumul du mandat d'administrateur avec un contrat de travail ;
• Quelles sont les nouvelles attributions légales du conseil d'administration en matière de gouvernance des sociétés commerciales ?
• Quel rôle et quels pouvoirs pour les comités spécialisés : audit, stratégie, nominations et rémunérations des cadres ?
• Est-il possible d'aménager statutairement les attributions du conseil d'administration ?
• Comment préparer et faciliter le travail du commissaire aux comptes ?

Cas pratique : Préparer, convoquer et tenir une réunion du conseil d'administration : mode d'emploi en droit OHADA (sur la base des modèles d'actes sociaux à jour de la réforme). Rédiger un rapport de gestion (article 138 AUSCGIE) : mode opératoire.

5. Maîtriser le nouveau régime du fonctionnement du conseil d'administration

• Le nouveau régime des convocations aux réunions du conseil d'administration : comment prévenir les irrégularités et les incidents ?
• Le nouveau cadre juridique de la validité des délibérations du Conseil d'administration ;
• L'incidence de l'utilisation des T.I.C sur la procédure de vote, sur les contestations et l'annulation des délibérations du Conseil d'administration : comment les éviter ?
• Le nouveau régime des nullités des délibérations du Conseil d'administration : comment prévenir les vices de forme, l'excès de pouvoir, le détournement de pouvoir, l'incompétence et les convocations irrégulières des réunions du Conseil d'administration ?

Exercice pratique : Etablir le procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration avec participation de certains administrateurs par visioconférence : mode d'emploi

6. Les nouvelles exigences de la gouvernance des conseils d'administration

• La notion et les différents systèmes de gouvernance des sociétés commerciales ;
• Les missions prioritaires et complémentaires des conseils d'administration : le rôle et les fonctions des comités spécialisés ;
• Le contrôle de la rémunération des membres des comités spécialisés ;
• Les bonnes pratiques en matière de gouvernance interne des sociétés commerciales ;

4ème MODULE : GOUVERNANCE ET LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

7. Le nouveau régime de la convocation aux assemblées générales et validité des délibérations

• Comment préparer l'ordre du jour, établir et réunir les documents (rapports) à présenter en AG, les bons réflexes à acquérir ?
• Savoir ce que la réforme a apporté de nouveau et les sanctions ;
• Les possibilités et les conditions de validité de la convocation des Assemblées générales par les technologies d'information et de communication ;
• La convocation du commissaire aux comptes : fondement, procédure, sanction.

Etudes pratiques : établir un avis de réunion et une convoquer une assemblée générale grâce aux TIC : intégrer les exigences de l'AUSCGIE révisé - modèle remis aux participants

8. La tenue et le déroulement de l'Assemblée générale avec les TIC

• De l'AUDCG à l'AUSCGIE : l'application des concepts juridico-techniques ;
• Les possibilités et les conditions de validité de la participation par visioconférence et par l'usage des autres TIC aux assemblées générales ;
• Le nouveau régime de la tenue des procès-verbaux en cas de participation des actionnaires ou associés par l'usage des TIC aux assemblées générales ;
• Le besoin de garanties complémentaires pour sécuriser les actes et convocations : garantie de confidentialité, recommandé électronique, horodatage ;
• L'incidence du recours aux TIC sur l'application des règles de quorum et de majorité

9. Les attributions des Assemblées générales

• Le droit des actionnaires à une communication préalable des différents rapports et projets de résolutions ;
• Les nouvelles obligations des dirigeants sociaux envers les actionnaires : le rapport du président du Conseil d'administration (contenu, sanction en cas d'absence du rapport) ;
• Les pouvoirs des salariés actionnaires lors des assemblées générales ;
• L'expression du droit de vote, approbation des comptes, quitus, autorisations accordées au conseil, ratification des conventions.

10. Le régime des nullités des délibérations des Assemblées générales

• Le formalisme des procès-verbaux des assemblées générales : quelles sont les précautions rédactionnelles à prendre ?
• Le formalisme de la tenue des feuilles de présence : comment prévenir les sanctions ?
• Les causes et le régime des nullités des délibérations : comment les gérer et les régulariser ?

Exercice pratique : rédiger efficacement un procès-verbal d'assemblée : les pièges à éviter - modèles remis aux participants

IV. POINTS FORTS DE LA FORMATION

Un panorama complet du relevé des dispositions nouvelles ou modifiés relatives aux conseils d'administration et aux assemblées générales, échanges d'expériences, cas pratique et mise en situation sur la base des modèles d'actes sociaux, de projet de résolutions et des procès-verbaux de CA et d'AG. Présentation pratique et opérationnelle de la responsabilité des dirigeants de société.

V. ANIMATEURS

• M. Florent KACOU BREDOUMOU, juge au Tribunal de commerce d'Abidjan, spécialiste du droit des sociétés, formateur et enseignant en droit des sociétés et procédures collectives OHADA
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• Me Thierry PIETTE COUDOL, Avocat au barreau de Paris, expert en droit des TIC, membre du groupe d'expert consulté pour la réforme de l'Acte uniforme portant droit commercial général.
• M. Paul TIEMOKO KOFFI, Expert-comptable inscrit à l'ordre des experts comptables de Côte d'Ivoire, commissaire aux comptes des sociétés anonymes.
• M. Joseph KAMGA, consultant-formateur en droit des sociétés OHADA, ayant suivi la réforme de l'AUSCGIE. Co-auteur du Code bleu OHADA. Chargé de mission pour le suivi des réformes dans l'espace de l'OHADA à UNIDA/OHADA.com, Président de l'AEDJ.
• M. Guy Lafleur DJONGUE, Docteur en sciences de gestion, chef de département de la comptabilité à l'ENAM, membre du conseil national de la comptabilité du Cameroun.

Contact pour toute information complémentaire et inscription :

FALIS SAS, Tel : Douala (+237 222 311 873 - +237 699 660 681) - Abidjan (+ 225 22 44 09 11 - +225 083 494 36) - Kinshasa (+243 840 756 457) - Email : training@falis-africa.com