Organisé par l'Association pour l'Efficacité du Droit et de la Justice (AEDJ) dans l'espace de l'OHADA et l'Association des Juristes en Action pour le Droit (AJAD) à Conakry (GUINEE) du 3 au 5 septembre 2014 (Salle de conférence du Mariador Palace), ce séminaire fait suite à l'entrée en vigueur le 5 mai dernier, de l'AUSCGIE révisé le 30 janvier 2014 à Ouagadougou.

I. CONTEXTE ET JUSTIFICATION

Engagé depuis plus de deux ans, la réforme de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique a enfin abouti à l'adoption d'un nouvel Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales le 30 janvier 2014 à Ouagadougou. Ce nouvel Acte uniforme a introduit des modifications majeures en droit positif des sociétés OHADA.

Visant toutes les formes sociétés commerciales existantes (SNC, SCS, SARL, SA), cette réforme introduit une nouvelle forme de société commerciale inconnue dans l'espace OHADA : la Société par Actions Simplifiées (SAS). Elle constitue une avancée majeure sur le chemin de l'affermissement de l'état de droit économique dans le système OHADA. En effet, les innovations introduites par le nouveau texte concernent principalement :

• un nouveau type de société sans capital minimum et sans Commissaires aux Comptes en dessous de certains seuils (SAS), la société à capital variable, les actions de préférence, les valeurs mobilières composées 
• la consécration du droit de cession forcée des parts sociales et actions, la possibilité de transformer les SA existantes en SAS 
• la consécration de la validité des pactes d'actionnaires, le renforcement des techniques de prévention des conflits d'intérêt au sein des sociétés, la clarification du régime des nullités dans l'Acte uniforme 
• l'adaptation du fonctionnement des sociétés commerciales aux nouvelles technologies (visioconférence, convocation des réunions par E-mail), la consécration des bureaux de représentation et de liaison 
• la consécration des mesures de traitement des crises interne à la société : reconnaissance de l'administration provisoire, clarification des mesures de traitement des abus au sein des sociétés (abus de majorité, d'égalité et de minorité).

Les sociétés commerciales constituées avant l'entrée en vigueur de l'Acte uniforme révisé auront deux années pour mettre en harmonie leurs statuts conformément aux modifications introduites par ce nouveau texte. Cette formalité obligatoire s'impose à toutes les sociétés commerciales, y compris celles dans lesquelles l'Etat est actionnaire (unique ou avec d'autres). Elle s'impose également aux entreprises de tous les secteurs, y compris celles régies par les lois et textes particuliers (secteurs minier, énergie, banques, télécommunication, assurances et autres).

L'expérience et les consultations auprès des avocats, notaires et dirigeants de sociétés laissent apparaître de réelles difficultés dans la mise en harmonie de statuts des sociétés commerciales.

De même, au-delà de la mise en harmonie des statuts des sociétés commerciales, le défi majeur des professionnels du droit (magistrats, avocats, notaires, consultants, juristes d'entreprise) et des acteurs économiques est de s'approprier de cette importante réforme.

Plusieurs aspects relatifs à la constitution des sociétés commerciales, à leur organisation et à leur fonctionnement ont été impactés par cette réforme et appellent une mise à jour globale des connaissances acquises sur la base de l'ancien Acte uniforme.

II. METHODOLOGIE

Cet atelier qui se veut essentiellement pratique, sera interactif et accordera une large place :

• à la présentation des différentes innovations introduites ainsi que leurs justifications 
• à l'identification des clauses statutaires impactées par la réforme et devant faire l'objet d'une mise en harmonie par les juristes d'entreprise et les avocats conseils 
• aux suggestions des réflexes pratiques à adopter dans la constitution, l'organisation, le fonctionnement des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) et des sociétés à capitaux variables 
• aux différents usages et à la pratique des pactes d'actionnaires 
• aux conseils d'orientations pour l'identification des dispositions de l'ancien AUSCGIE ayant fait l'objet de modification à l'issue de la réforme 
• au commentaire à partir des modèles de statuts, des modèles d'actes de différentes formes de sociétés commerciales existantes (SNC, SCS, SARL, SA) ainsi que de la SAS.

III. RESULTATS ATTENDUS

Cette session de formation abordera de manière pratique les différentes difficultés liées à l'identification des clauses statutaires devant faire l'objet de mise en harmonie à l'issue de la réforme. De même, les innovations majeures introduites par la réforme de l'AUSCGIE du 30 janvier 2014 seront au cœur des travaux. Plus globalement, l'accent sera mis sur les réponses et les réflexes à adopter en face des préoccupations soulevées par les innovations introduites par la réforme.

La formation présente également l'avantage de mettre en lumière l'aspect purement pratique de l'adaptation de la vie des sociétés commerciales aux modifications légales introduites par la réforme du 30 janvier 2014 du droit des sociétés.

À l'issue de cet atelier, les participants seront capables de :

• Identifier les clauses statutaires à mettre en harmonie avec le droit de l'OHADA et les modifications à y apporter (selon chaque forme sociétaire) 
• Maîtriser le régime juridique de la mise en harmonie des statuts des sociétés commerciales en général et celui de chaque forme de sociétés commerciales admise par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales OHADA 
• Rédiger de manière concrète les pactes d'actionnaires tels que prévus par l'article 2-1 de l'AUSCGIE 
• Adapter, au sein des nouveaux statuts, le fonctionnement de la société aux standards de l'OHADA (assemblée générale, conseil d'administration, direction générale de la société, organe de contrôle) 
• Tout savoir sur le régime des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) et des sociétés à capitaux variables.

IV. PUBLICS CIBLES

• Les administrateurs et présidents des conseils d'administration, directeurs généraux, actionnaires et associés des sociétés commerciales
• Les notaires
• Les directeurs et responsables juridiques
• Les magistrats et avocats
• Les juristes d'entreprise
• Les enseignants d'universités

V. PROGRAMME

Jour 1

Thème 1 : Cérémonies protocolaires, échanges des contacts et recueil des préoccupations pratiques des participants ;

Thème 2 : Présentation du contexte et de l'esprit général de la réforme de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique ;

Thème 3 : Les critères d'identification des clauses statutaires impactées par les modifications apportées par l'AUSCGIE révisé et le régime de la mise en harmonie des statuts (selon chaque forme sociétaire admise en droit OHADA) ;

Thème 4 : Le régime juridique et les usages possibles du pacte d'actionnaires au sein des sociétés commerciales ;

Jour 2

Thème 5 : L'originalité de la société par actions simplifiées au regard des attentes de l'investisseur africain : cadre légal minimum, flexibilité contractuelle, flexibilité dans la gouvernance ;

Thème 6 : La société à capital variable et ses usages pratiques : comment la constituer, quelles clauses spécifiques insérer dans les statuts, le régime spécifique des opérations sur le capital, le statut des associés ;

Thème 7 : Le nouveau régime des opérations sur les droits d'associés et valeurs mobilières : l'impact de la réforme sur la cession des parts et des actions, le droit de préemption et l'agrément ;

Jour 3

Thème 8 : Le nouveau cadre juridique du fonctionnement des organes délibérants au sein des sociétés commerciales après la réforme : convocation des réunions et assemblées par Email, tenue des assemblées générales par visioconférence ;

Thème 9 : Le nouveau régime des nullités des actes des organes délibérants et de gestion des sociétés commerciales après la réforme de l'AUSCGIE ;

Thème 9 : L'intérêt et l'utilité pratique du secrétariat juridique dans la vie de la société commerciale OHADA.

VI. INTERVENANTS

Rompus à la pratique du droit des sociétés commerciales OHADA ainsi qu'à la formation des professionnels du droit et acteurs économiques dans l'espace OHADA, les animateurs de cet atelier jouissent d'une compétence avérée en droit des sociétés.

• Alioune DIEYE, Expert Juridique et Fiscal, auteur de l'ouvrage « Régime Juridique des sociétés commerciales et du GIE dans l'espace OHADA » révisé en 2014, premier livre sorti après la réforme.
• Mohamed Sidiki SYLLA, Avocat au barreau de New York, Associé | Partner SYLLA & PARTNERS
• Joseph KAMGA, Consultant en droit de l'OHADA, chargé de mission et du suivi des réformes (dont l'AUSCGIE) dans l'espace de l'OHADA à l'Association pour l'Unification du Droit en Afrique (UNIDA), il est également Président de l'AEDJ.

VII. RESERVATION ET INSCRIPTION

Projet suivi par : M. Momoya SYLLA

Pour toute information complémentaire, vous pouvez contacter :

M. Momoya SYLLA
Tél. : +224 664 39 87 32 / +224 631 12 52 72
Email : ajadroit@gmail.com

Le nombre de places étant limite, les inscriptions seront traitées dans l'ordre de réception et dans la limite des places disponibles.

Organisateurs : AEDJ et AJAD