Nous avons le plaisir de vous annoncer l'organisation du 21 au 22 octobre 2014 à Abidjan et du 5 au 6 novembre 2014 à Douala de séminaires de formation consacrés au droit et à la pratique de la Société par Actions Simplifiée (SAS), nouvelle forme de société créée dans l'espace OHADA. Ces séminaires serviront de cadre d'échange sur le sens et la portées des règles légales OHADA relatives à la SAS, les bonnes pratiques à l'œuvre dans les Sociétés par Actions Simplifiées en droit comparé.

I. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FORMATION

Le 30 janvier 2014, Les États membres de l'OHADA ont introduit dans leur environnement juridique une nouvelle forme sociétaire : la Société par Actions Simplifiée (en sigle SAS). Cette forme sociétaire, encore très méconnue en Afrique, a connu et connaît en ce moment un succès grandissant en droit comparé. Ce succès est dû au fait que ses règles de fonctionnement, beaucoup plus souples que celles des autres types de Sociétés, laissent une grande latitude aux associés pour organiser leurs rapports entre eux et avec la Société. Constituer cette forme société relève en effet du sur-mesure.

La société par actions simplifiée est, précise l'article 853-1 de l'AUSCGIE OHADA révisé, « une société instituée par un ou plusieurs associes et dont les statuts prévoient librement l‘organisation et le fonctionnement de la société sous réserve des règles impératives du présent livre. Les associés de la société par actions simplifiée ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions ».

L'originalité de cette forme de société réside dans sa souplesse organisationnelle et fonctionnelle ainsi que dans sa dominante contractuelle. Ces avantages ne sont cependant p as exempts de difficultés, comme en attestent les difficultés éprouvées par les professionnels de l'espace juridique unifié OHADA pour la rédaction des statuts de cette forme de société.

Comme on le dit souvent, là où la liberté des parties domine, le risque de conflit et des litiges n'est jamais loin : c'est le cas de la SAS. D'où l'intérêt de mieux cerner les bonnes pratiques et les bons réflexes qui garantiraient la sécurité juridique des associés, de la société et des tiers.

Le cabinet First Africa for Legal Intelligence Strategy (FALIS-AFRICA) et l'Association pour l'Efficacité de la Justice dans l'espace OHADA (AEDJ) vous proposent deux journées de formation qui vous permettront de maîtriser et de vous approprier les bonnes pratiques relatives à la constitution, à l'organisation et au fonctionnement efficace de la société par actions simplifiée.

II. OBJECTIF

Cette formation s'adresse aux notaires, avocats, responsables juridiques, juristes et collaborateurs juridiques, responsables administratifs et financiers, experts comptables et toutes personnes intéressées.

Elle visera à donner aux participants les prérequis indispensables à l'appropriation des règles et usages à l'œuvre dans les sociétés par actions simplifiées.

Plus spécifiquement, la formation visera à donner aux participants les moyens de :

• Rédiger des statuts efficaces d'une société par actions simplifiée ;
• Intégrer les points clés du fonctionnement d'une SAS ;
• Cerner avec précision le régime de représentation de la SAS à l'égard des tiers (qui du Président, du Directeur général ou du Directeur général adjoint représente pleinement la SAS à l'égard des tiers?)
• Maîtriser les règles de transformation d'une société existante en SAS et l'inverse ;
• Déceler et résoudre les difficultés pratiques inhérentes à la SAS.

A l'issue de cette formation, les participants seront en mesure de créer et de gérer la vie sociale d' une société par actions simplifiée, de rédiger au mieux les différents actes de la vie de la SAS.

III. MÉTHODES PÉDAGOGIQUES

Exposé de cadrage, échanges d'expériences, cas pratique sur la base des modèles d'actes relatifs à la création, au fonctionnement et à la dissolution des sociétés par actions simplifiées. Au moyen d'exercices d'application, les participants sont amenés à intégrer tous les points sensibles liés aux pouvoirs des administrateurs.

Un trombinoscope sera établi à la fin de la formation pour permettre aux participants de rester en réseau et de continuer à échanger leurs expériences.

IV. PROGRAMME

1. Les atouts et les enjeux de la SAS par rapport aux autres formes sociales

• La genèse de la société par actions simplifiée ;
• Les principaux avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux autres formes sociales (SAS et SNC, SAS et SCS, SAS et SARL, SAS et SA) ;
• traits distinctifs de son régime juridique et fiscal ;
• Les différentes utilisations de la SAS.

2. La constitution de la SAS

• Les vérifications préalables à effectuer avant à la constitution de la SAS ;
• Qui peut être associé ?
• Forme, objet, dénomination sociale, siège, durée ;
• Montant du capital social : les spécificités relatives à la fixation du capital de la SAS ;
• Apports, capital social, actions ;
• Constitution de la SAS par création directe d'une société nouvelle ;
• Constitution d'une SAS par transformation d'une société existante ;
• Les pièges des statuts types (les statuts de la SAS sont largement tributaires de la nature du projet que la société exploitera) ;
• Les formalités de constitution de la SAS.

Travail pratique : Analyse commentée d'un dossier de constitution de la SAS (statuts, certificat du dépositaire, liste des souscripteurs, avis de constitution et demande de publication, Convention d'apport en industrie)

3. L'organisation du pouvoir au sein des organes de direction de la SAS

• Comment choisir les organes dirigeants de la SAS ?
• Définir la répartition des pouvoirs entre les organes dirigeants : le président et les autres dirigeants ;
• Organiser la représentation de la SAS vis-à-vis des tiers : comment articuler les pouvoirs légaux du président et les habilitations statutaires du directeur général ou du directeur général adjoint ?
• Prévoir des délégations de pouvoir et maîtriser ses différents usages : qui représente effectivement la SAS à l'égard des tiers en cas de pluralité d'organes sociaux (président, directeur général et / ou directeur général adjoint) ?
• Mettre en place un système efficace de contrôle de la direction : le commissaire aux comptes, les conventions réglementées, l'expertise de gestion ;
• Prévoir les aménagements possibles de la rémunération des dirigeants et le cumul avec un contrat de travail ;
• Anticiper la révocation des dirigeants : prévoir les causes et les modalités de la révocation, aménager la portée de la clause d'irrévocabilité du président.
• Les règles propres au commissariat aux comptes.

4. Le statut et les pouvoirs des associés

• Les droits des associés : le droit à l'information, le droit de vote, les droits pécuniaires ;
• Les obligations des associés : obligations financières et obligation d'information ;
• La participation des associés aux décisions collectives : modalités, régime et sanctions ;
• Éviter le risque de nullité des délibérations.

5. Exercice social. Comptes annuels. Affectation des résultats

• L'établissement des documents comptables et du rapport de gestion ;
• Communication des comptes sociaux aux associés : aménagement statutaire ;
• Approbation des comptes sociaux : consultation, délai de l'approbation, mise en paiement des dividendes ;
• Publicité des comptes sociaux : documents à déposer et sanction du défaut de dépôt ;
• Liberté et stratégies d'affectation des résultats ;
• Les pouvoirs et les attributions du commissaire aux comptes dans les SAS.

Exercice d'application : Cerner le régime fiscal de la SAS et de ses dirigeants

6. Les opérations possibles sur les actions et les valeurs mobilières au sein de la SAS

• L'agrément préalable de la société, le droit de préemption ;
• Les clauses d'inaliénabilité des actions : champ d'application, durée, effets, sanctions ;
• La cession forcée des actions (l'exclusion d'un associé) et le régime des sanctions de l'actionnaire récalcitrant ;
• Les motifs d'exclusion d'un associé, la procédure d'exclusion proprement dite, le rachat des actions de l'associé exclu, les modalités et l'étendue du contrôle judiciaire ;
• Le régime de détermination du prix de cession des actions ;
• Le régime de nullité de la cession des actions.

7. Prévenir et procéder au règlement des litiges au sein des SAS

• Les sanctions applicables en cas d'inobservation des clauses statutaires ;
• Les litiges entre associés : contentieux de l'abus et de l'exclusion d'un associé ;
• Les litiges avec le dirigeant : injonction de faire ;
• Déterminer les responsabilités des dirigeants : pénale, civile - à l'égard des associés et à l'égard des tiers ;
• Déterminer les responsabilités des associés : les abus dans l'exercice du droit de vote, la révocation abusive.

Exercice d'application : mises en cause de responsabilités de dirigeants ou d'associés

8. Transformer une société existante en société par actions simplifiée ou l'inverse

• Transformer une société existante en société par actions simplifiée : le régime ;
• Conditions et effets de la transformation ;
• Transformer une société par actions simplifiée en une autre forme sociale ;
• Les pouvoirs du commissaire aux comptes et du commissaire à la transformation ;
• Les clauses statutaires de SAS incompatibles avec une autre forme de société ;

Exercice d'application : établir un calendrier de transformation et des opérations à effectuer

9. Travaux pratiques : rédiger les principaux actes de la constitution et de la vie de la SAS

• Rédaction des statuts de la SAS : ce qu'il faut maîtriser, les clauses incontournables et les clauses sensibles ;
• Rédiger les délégations de pouvoir : les pièges à éviter, les réflexes à avoir ;
• Rédiger les procès-verbaux des assemblées et de réunion : les mentions obligatoires.

IV. POINTS FORTS DE LA FORMATION

Un panorama complet des règles encadrant la constitution, le fonctionnement de la société par actions simplifiée et l'organisation du pouvoir en son sein. Travaux pratiques sur la base des différents actes sociaux de la vie de la SAS. Les participants recevront des modèles de statuts adapté et d'actes sociaux relatifs aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Pour toute inscription, veuillez télécharger, remplir et nous retourner le bulletin d'inscription. (Télécharger le bulletin d'inscription).

V. ANIMATEURS

Pr Dieunedort NZOUABETH, Agrégé des facultés de droit, enseignant à l'Université Cheikh Anta Diop de Dakar, spécialiste du droit des sociétés OHADA, Formateur en droit OHADA, auteur de l'ouvrage « Le juge et le droit des sociétés. Contribution pour le traitement judiciaire des litiges entre associés » publié aux Editions Universitaires Européennes en 2011.

M. Joseph KAMGA, Formateur en droit des sociétés OHADA., Président de l'Association pour l'Efficacité de la Justice dans l'espace juridique unifié OHADA (AEDJ).

Contact pour information supplémentaire et inscriptions :

A Abidjan : Mlle Apoline TRAORE
Tél. : +225 22 44 09 11 / +225 05 85 31 43
Email : apoline.traore@falis-africa.com

A Douala : Mme Cathy KENNE
Tel : + 237 77 54 61 66 / +237 94 29 32 14 / +237 99 66 06 81
Email : cathy.kenne@falis-africa.com