Communiqué des cabinets BCT Consulting (DAKAR) et ROSMEH Consultants (BENIN).

Le Groupe BCT Consulting et le Cabinet ROSMEH CONSULTANTS organisent, à l'attention des Juristes de l'espace juridique unifié OHADA, un séminaire international sur « Les innovations de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE », les 10, 11 et 12 août 2015 à la Résidence Céline Hôtel de Cotonou au Bénin.

Ce séminaire fait suite à la demande croissante de besoin de formation après l'entrée en vigueur le 5 mai 2014, de l'AUSCGIE révisé le 30 janvier 2014 à Ouagadougou afin d'une mise à niveau. La grande spécificité de ce séminaire est d'être orienté vers des questions rarement discutées en profondeur à savoir :

• La prise en compte des besoins de la pratique nés par l'état des économies africaines.
• La recherche de l'efficacité et la gouvernance des entreprises.
• Les modes alternatifs de financement des entreprises dans la zone OHADA par usage de titres financiers (valeurs mobilières composés, actions de préférence notamment).

I. CONTEXTE ET JUSTIFICATION

En vigueur depuis le 5 mai 2014, l'Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique GIE, mérite encore une large diffusion au sein de l'espace OHADA. Ce nouvel Acte uniforme a introduit des modifications majeures en droit positif des sociétés OHADA.

Visant toutes les formes de sociétés commerciales existantes (SNC, SCS, SARL, SA, SAS), cette réforme introduit une nouvelle forme de société commerciale inconnue dans l'espace OHADA : la Société par Actions Simplifiées (SAS). Elle constitue une avancée majeure sur le chemin de l'affermissement de l'état de droit économique dans le système de droit unifié des affaires OHADA. Dans ses perspectives, le droit des sociétés n'a pas manqué de promouvoir de nouveaux instruments de financement des investissements dans l'espace OHADA qu'il convient de diagnostiquer sous l'angle de l'ingénierie financière. Ce séminaire sera l'occasion d'étudier en profondeur les modes alternatifs de financement des entreprises dans l'espace OHADA (notamment le financement des entreprises par l'émission de valeurs mobilières composées et ou complexes, par la mise en place de Programmes d'Augmentation de Capital par Exercice d'Option (PACEO), les Lignes de crédits actions ou Equity Lines, le financement des acquisitions d'actifs par appel aux marchés financiers, le financement des acquisitions d'actifs par appel aux mezzanines providers, etc.).

En effet, les innovations introduites par le nouveau texte concernent principalement :

• un nouveau type de société sans capital minimum et sans Commissaires aux Comptes en dessous de certains seuils (SAS), la société à capital variable, les actions de préférence, les valeurs mobilières composées ;
• la consécration du droit de cession forcée des parts sociales et actions, la possibilité de transformer les SA existantes en SAS ;
• la consécration de la validité des pactes d'actionnaires, le renforcement des techniques de prévention des conflits d'intérêt au sein des sociétés, la clarification du régime des nullités dans l'Acte uniforme ;
• l'adaptation du fonctionnement des sociétés commerciales aux nouvelles technologies (visioconférence, convocation des réunions par E-mail), la consécration des bureaux de représentation et de liaison ;
• la consécration des mesures de traitement des crises internes à la société : reconnaissance de l'administration provisoire, clarification des mesures de traitement des abus au sein des sociétés (abus de majorité, d'égalité et de minorité).

Les sociétés commerciales constituées avant l'entrée en vigueur de l'Acte uniforme révisé ont deux années pour mettre à jour leurs statuts conformément aux modifications introduites par ce nouveau texte. Cette formalité obligatoire s'impose à toutes les sociétés commerciales, y compris celles dans lesquelles l'Etat est actionnaire. Elle s'impose également aux entreprises de tous les secteurs, y compris celles régies par les lois et textes particuliers (secteurs minier, énergie, banques, télécommunication, assurances et autres).

Au delà de la mise en harmonie des statuts des sociétés commerciales, le défi majeur des professionnels du droit (magistrats, avocats, notaires, consultants, juristes d'entreprise) et des acteurs économiques est de s'approprier cette importante réforme.

Face à une telle situation, la présente formation de haut niveau a pour objectif d'outiller les participants relativement aux points les plus essentiels de la réforme.

II. METHODOLOGIE

Cet atelier qui se veut essentiellement pratique, sera interactif et accordera une large place à la SAS avec un accent particulier sur :

• le cadre de simplification juridique du Management des sociétés de capitaux : Conseils, Formules et clauses statutaires ;
• les suggestions de pratiques à adopter dans la constitution, l'organisation, le fonctionnement des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) et des sociétés à capitaux variables ;
• la contractualisation des rapports sociaux : pactes d'actionnaires ;
• l'organisation des pouvoirs dans la SAS ;
• le problème de mise en œuvre du contrôle des conventions réglementaires ;
• la transformation d'une SA en SAS : motivations et procédures.

III. RESULTATS ATTENDUS

Cette session de formation abordera de manière pratique les différentes difficultés liées à l'identification des clauses statutaires devant faire l'objet de mise en harmonie à l'issue de la réforme. De même, les innovations majeures introduites par la réforme de l'AUSCGIE du 30 janvier 2014 seront au cœur des travaux. Plus globalement, l'accent sera mis sur les réponses et les réflexes à adopter face aux préoccupations soulevées par les innovations introduites par la réforme.

La formation présente également l'avantage de mettre en lumière les aspects de l'ingénierie financière relatifs à la mobilisation des capitaux aux fins de financement des entreprises dans le contexte des marchés africains en général et de ceux de l'espace OHADA en particulier. C'est un aspect purement pratique de l'adaptation de la vie des sociétés commerciales aux modifications légales introduites par la réforme du 30 janvier 2014 du droit des sociétés.

À l'issue de cet atelier, les participants seront capables :

• d'identifier les clauses statutaires à mettre en harmonie avec le droit de l'OHADA et les modifications à y apporter (selon chaque forme sociétaire) ;
• de maîtriser le régime juridique de la mise en harmonie des statuts des sociétés commerciales en général et celui de chaque forme de sociétés commerciales admise par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales OHADA ;
• de rédiger de manière concrète les pactes d'actionnaires tels que prévus par l'article 2-1 de l'AUSCGIE ;
• Comprendre et mettre en œuvre les mécanismes et les modalités de financement des entreprises de l'espace OHADA, par les instruments que sont les actions de préférence et les valeurs mobilières composées ;
• Mieux comprendre et mettre en application la nouvelle forme sociétale (SAS) et les opportunités liées à son fonctionnement.

IV. PUBLICS CIBLES

• Les administrateurs et présidents des conseils d'administration, directeurs généraux, actionnaires et associés des sociétés commerciales ;
• Les notaires ;
• Les directeurs et responsables juridiques ;
• Les magistrats et avocats ;
• Les juristes d'entreprise ;
• Les enseignants ;
• Les experts comptables ;
• Les chefs d'agences de banques et les sociétés d'assurances ;
• Les porteurs de projets à incidence économique ;
• Les créateurs d'entreprises.

V. PROGRAMME

1er JOUR : Cérémonies protocolaires, échanges des contacts et recueil des préoccupations pratiques des participants.

1ère PARTIE : PRESENTATION GENERALE DE LA REFORME

Thème 1 : La facilitation de l'implantation des sociétés dans l'espace OHADA : les bureaux de liaison.

Thème 2 : La découverte de la société nouvellement créée : la Société par Actions simplifiée au regard des attentes de l'investisseur africain : cadre légal minimum, flexibilité contractuelle, flexibilité dans la gouvernance.

Thème 3 : La variabilité du capital : Les sociétés à capital variable.

Thème 4 : La contractualisation des rapports sociaux : les pactes d'actionnaires.

2ème JOUR : La recherche de l'efficacité et la gouvernance des entreprises.

I. LA RECHERCHE D'EFFICACITE

Thème 1 : Le recours aux Technologies de l'information et de la communication.

Thème 2 : L'amélioration de la gestion des conflits :

• L'administrateur provisoire,
• L'abus de majorité,
• L'abus de minorité et d'égalité.

II. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Thème 1 : Les règles expressément prévues.

• La transparence de la gestion
• La rémunération des dirigeants
• Comply or explain
• Les comités d'aide à l'efficacité de l'action du conseil d'administration
• Les administrateurs indépendants.

Thème 2 : Les règles à prévoir.

• Le whistleblowing
• La parité dans les conseils d'administration
• La RSE

2ème PARTIE : L'INGENIERIE FINANCIERE

Thème 1 : La réforme du droit OHADA des valeurs mobilières comme instrument de financement des acquisitions d'actifs :

• financement d'acquisition d'actifs par appel aux marchés financiers.
• financement d'acquisition d'actifs par appel aux banques et Mezzanine Providers.

NB : Des valeurs mobilières comme instrument de financement des économies de l'espace OHADA.

Thème 2 : Les opérations sur capital à la lumière du nouvel acte uniforme OHADA portant droit des sociétés : techniques de restructuration du haut du bilan par cession de titres financiers.

3ème JOUR : La recherche de l'efficacité et la gouvernance des entreprises

Thème 3 : Cadre simplifié du management des sociétés : les aspects pratiques de la SAS (conseils, formules).

Thème 4 : Sociétés et valeurs mobilières : les actions de préférence (approche ingénierie financière et optimisation, place des actionnaires publics).

Thème 5 : Sociétés et valeurs mobilières : les actions de préférence (approche ingénierie financière et optimisation, place des actionnaires publics).

Thème 6 : Société en participation : cadre juridique de la finance alternative.

Thème 7 : Optimisation des pactes d'actionnaires (approche ingénierie financière).

Thème 8 : Mécanismes de financement : titrisation, valeurs mobilières, appel au marché financier, aux banques, mezzanines, opérations sur capital).

VI. INTERVENANTS

Rompus à la pratique du droit des sociétés commerciales OHADA ainsi qu'à la formation des professionnels du droit et acteurs économiques dans l'espace juridique unifié OHADA, les animateurs de cet atelier dont le professeur Mactar SAKHO, Doctorat d'Etat en Droit Privé, Ambassadeur, Ancien Directeur de Cabinet du Ministère des Affaires Etrangères du Sénégal, Conseil juridique, Consultant international au profit de plusieurs Institutions internationales dont la Banque Mondiale, la BAD, la BCEAO, Directeur du Master 2 Gestion d'Actifs et de Patrimoine de EDGE (Ecole Privée Supérieure de Management), Chargé de cours en Master 2 (UCAD,EDGE, BEM Dakar) entre autres, jouissent d'une compétence avérée en droit des sociétés et en droit de l'ingénierie financière.

VII. MODALITES DE PARTICIPATION

Le coût du séminaire de formation est de 350 000 FCFA TTC par participant. A deux jours du séminaire, seuls les paiements en espèces seront acceptés.

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Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

Cabinet ROSMEH Consultants
Tél. : +229 95 17 47 96 / +229 97 37 78 17
Email : thal1905@yahoo.fr
Cotonou - BENIN